中信银行: 北京市汉坤讼师事务所对于中国中信金融控股有限公司免于发出要约事宜的法律办法书内容纲目

（原标题：北京市汉坤讼师事务所对于中国中信金融控股有限公司免于发出要约事宜的法律办法书）

北京市汉坤讼师事务所对于中国中信金融控股有限公司免于发出要约事宜的法律办法书

汉坤(证)字2024第42382-1-O-1号

致：中国中信金融控股有限公司

北京市汉坤讼师事务所系中国具有正当执业阅历的讼师事务所。现本所收受中国中信金融控股有限公司委用，根据《公司法》《证券法》《收购处理宗旨》等法律、行政法例、部门规章及范例性文献，就贵公司对于受让Metal Link所捏中信银行285,186,000股H股股份和Fortune Class所捏中信银行10,313,000股H股股份所波及的受让方不错免于发出要约讨论事项出具本法律办法书。

为出具本法律办法书，本所及本所讼师根据中国境内现行的法律法例之执法，并按照中国境内讼师行业公认的业务规范、说念德范例和致力于遵法精神，查阅了为出具本法律办法书所必须查阅的文献。

本所是依据本法律办法书出具日当年照旧发生或存在的事实和中国境内现行法律法例及中国证监会的讨论执法发表法律办法。

本所仅就本次免于发出要约讨论的法律事项发表办法，而不合讨论司帐、审计及评估等专科事项发表办法。本法律办法书对讨论审计回报及评估回报等专科回报中某些数据、办法及论断的引述，并不虞味着本所对这些数据、办法及论断的真确性及准确性作出任何昭示或暗意保证。

本法律办法书的出具已获取受让方的如下保证：

其已向本所提供为出具本法律办法书所条目其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、讲明、承诺函或讲授； 其提供给本所的上述文献及材料真确、准确、完满、有用，并无任何庇荫、遗漏、差错或误导之处；文献上悉数署名与钤记真确；文献材料为副本或复印件/扫描件的，均与原来或原件一致。

对于出具本法律办法书至关迫切而又无法获取落寞把柄因循的事实，本所依赖讨论政府部门、受让方或其他讨论单元出具的讲授文献出具本法律办法书。

对于出具本法律办法书至关迫切而又无法获取落寞把柄因循的事实，本所向政府讨论利用部门、刊行东说念主或者其他讨论机构进行了究诘。该等政府讨论利用部门、刊行东说念主或者其他讨论机构出具的讲授文献或理论文告亦组成本所出具本法律办法书的基础。

本法律办法书仅供受让方为本次往来免于发出要约之方针使用，非经本所事前书面得意，不得用作任何其他方针。

本法律办法书中若出现总和与各分项数值之和余数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

本所及本所讼师按照讼师行业公认的业务规范、说念德范例和致力于遵法精神，对本次往来关系各方提供的讨论文献和事实进行了核查和考据，现出具法律办法如下：

正文

一、受让方的主体阅历

(一) 受让方的基本情况

根据中信金控的书面说明并经本所讼师查询国度企业信用信息公示系统，胁制本法律办法书出具日，中信金控的基本情况如下：

| 称号 | 中国中信金融控股有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 北京市向阳区光华路10号院1号楼中信大厦53层 | | 法定代表东说念主 | 奚国华 | | 注册本钱 | 3,380,000万元东说念主民币 | | 长入社会信用代码 | 91110105MA7K30YL2P | | 筹划限度 | 一般名目：企业总部处理。(除照章须经批准的名目外，凭买卖派司照章自主开展筹划行径) 许可名目：金融控股公司业务。(照章须经批准的名目，经关系部门批准后方可开展筹划行径，具体筹划名目以关系部门批准文献大约可证件为准)(不得从事国度和本市产业战术不容和胁制类项方针筹划行径。) | | 公司类型 | 有限拖累公司(外商投资企业法东说念主独资) | | 成随即间 | 2022年3月24日 | | 买卖期限 | 2022年3月24日至无固按时限 |

根据中信金控提供的贵府、中信金控的书面说明并经本所讼师核查，胁制本法律办法书出具日，中信有限捏有中信金控100%股权，中信金控的践诺胁制东说念主为中信集团。

经本所讼师查询国度企业信用信息公示系统，中信金控的登记气象为"存续(在营、开业、在册)"。根据中信金控的书面说明并经本所讼师核查，胁制本法律办法书出具日，中信金控不存在根据中国境内法律法例或其轨则的执法需要阻隔的情形。

(二) 受让方不存在《收购处理宗旨》执法的不得收购上市公司的情形

根据受让方提供的自成立以来的年度审计回报及受让方书面说明，并经查询国度企业信用信息公示系统、中国裁判晓谕网、中国实行信息公开网、中国证监会证券期货市集失信记载查询平台网站及信用中国网站，胁制本法律办法书出具日，受让方不存在《收购处理宗旨》第六条执法的不得收购上市公司的以下情形：

收购东说念主负少见额较大债务，到期未璧还，且处于捏续气象； 收购东说念主最近3年有要紧行恶行径或者涉嫌有要紧行恶行径； 收购东说念主最近3年有严重的证券市集失信行径； 法律、行政法例执法以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所以为，胁制本法律办法书出具日，受让方不存在《收购处理宗旨》第六条执法的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体阅历。

二、本次往来的基本情况

根据《Metal Link Limited与中国中信金融控股有限公司对于中信银行股份有限公司之股份转让左券》和《Fortune Class Investments Limited与中国中信金融控股有限公司对于中信银行股份有限公司之股份转让左券》，中信金控将以左券转让的样式受让Metal Link捏有的285,186,000股以及Fortune Class捏有的10,313,000股中信银行H股股份。

三、受让方免于发出要约的法律依据

根据《收购处理宗旨》第六十三条第一款第五项执法，投资者在一个上市公司中领有权柄的股份达到或者逾越该公司已刊行股份的50%的，延续增多其在该公司领有的权柄不影响该公司的上市地位的，投资者不错免于发出要约。

根据中信金控提供的贵府偏激书面说明，本次往来前，中信金控单独捏有中信银行的股份比例照旧逾越中信银行已刊行股份逾越50%的股份比例。中信银行股本总额逾越4亿元，本次往来不会使得社会公众捏股比例低于10%，不影响中信银行的上市地位，稳当《收购处理宗旨》第六十三条第一款第五项执法的投资者不错免于发出要约的情形。

四、本次往来的信息表现

经本所讼师核查中信银行在上海证券往来所网站、巨潮资讯网表现的公告文献，就本次往来，中信银行于2024年12月12日表现了《中信银行股份有限公司对于控股鼓励及一致看成东说念主之间转让股份暨权柄变动的辅导性公告》。

本所以为，胁制本法律办法书出具日，受让方已按照《收购处理宗旨》条目履行了现阶段必要的信息表现义务。

五、论断办法

要而论之，本所以为：

胁制本法律办法书出具日，中信金控为照章成立并有用存续的有限拖累公司，不存在依据中国境内法律法例或其轨则执法需要阻隔的情形；中信金控不存在《收购处理宗旨》执法的不得收购上市公司的情形，具备实施本次往来的受让方主体阅历。 本次往来稳当《收购处理宗旨》第六十三条第一款第五项的执法，受让方不错免于发出要约。 胁制本法律办法书出具日，受让方已按照《收购处理宗旨》条目履行了现阶段必要的信息表现义务。

本法律办法书原来一式三份，无副本，经加盖本所公章后收效。